La fusión de sociedades

Fusión de Sociedades en Bilbao
Entendemos como fusión, toda operación regulada en el artículo 22 de la ley de modificaciones estructurales en sociedades mercantiles (en adelante LME). Es decir, aquellas operaciones por las que una o varias sociedades acuerdan la trasmisión global de su patrimonio a efectos de constituir una nueva sociedad o bien a efectos de que sea absorbida por otra preexistente.
Como se aprecia, existen dos vías para practicar esta fusión, la fusión por constitución de nueva sociedad o la fusión por absorción. Todas ellas guardan características comunes, pero para que los efectos típicos regulados en la LME tengan lugar, es imprescindible la estricta adecuación del procedimiento a los preceptos legales.

Una de las características más particulares de estas operaciones, es la extinción de las sociedades que participan sin que medie liquidación alguna (en el caso de absorción, donde la absorbente persiste).

Otra de las notas características de la fusión y que no se observa en las fusiones impropias (aquellas que no siguen el procedimiento previsto), es la transmisión a título universal del patrimonio de la sociedad o sociedades. Esto supone que no son de aplicación los requisitos exigidos para la transmisión de cada elemento individualmente considerado. Esta vía permite, por tanto, la transmisión de deudas sin el consentimiento de sus acreedores (sin perjuicio de su derecho de oposición).

Por otro lado, debemos hablar de la transmisión de los socios, que evidentemente no es efecto de la sucesión universal que acabamos de señalar. Esta transmisión de socios es uno de los elementos que diferencian la fusión de otras formas como la cesión global de activos y pasivos.

Es decir, el traspaso a titulo universal del patrimonio se hace con la posterior contraprestación a los socios mediante el canje de las acciones o participaciones de la nueva sociedad o de la absorbente, en proporción a su participación en la sociedad extinguida.
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